De nombreux entrepreneurs sont réalisent de mauvais résultats sans pour autant que la rentabilité de leur projet entrepreneurial ne soit remise en question. Ce peut être le cas des créateurs d’entreprise qui mettent souvent plus longtemps qu’ils ne l’avaient prévu pour mettre en place un modèle économique rentable.  Ainsi, une société peut réaliser des pertes tout en conservant un potentiel de rentabilité intéressant. Pour autant, peux d’investisseurs apprécient d’investir dans une structure pour éponger les dettes, ils préfèrent apurer les dettes afin de repartir sur des bases saines.

Le coup dit le l’accordéon s’appuie sur deux modifications statutaires opposées successives, une réduction de capital puis une augmentation de capital afin d’assainir la situation puis de faire entrer des investisseurs. Lors de l’augmentation de capital, le recours à des capitaux extérieurs permet à la société de renflouer sa trésorerie et d’envisager les investissements nécessaires à son développement.

Dans cet article, nous vous expliquons ce qu’est le coup de l’accordéon, quel est l’intérêt de cette technique à la fois juridique et financière et comment la mettre en œuvre.

La réglementation sur les pertes des entreprises

La loi (art 223-42 du Code de Commerce) contraint les sociétés qui disposent de capitaux propres (capital social + réserves + report à nouveau + résultat du dernier exercice gain ou perte) représentent moins de 50% du capital social à organiser leur dissolution de manière anticipée ou a reconstituer ses capitaux propres.

La reconstitution des capitaux propres entraîne une modification statutaire puisqu’elle peut être faite :

  • Soit par une augmentation de capital, le plus souvent un apport en numéraire ou des associés,
  • Soit par une réduction du capital pour le montant des pertes qui n’ont pas pu être imputés sur les réserves.

Qu’est-ce que le coup de l’accordéon ?

Lorsqu’un investisseur, estime que les pertes ne reflètent pas le réel potentiel de la société et qu’il souhaite investir, il dispose de deux possibilités :

  • Laisser l’entreprise déposer le bilan et faire une proposition de reprise. Cette solution permet d’assainir la situation mais représente un risque important (départ d’une partie des compétences, démotivation du dirigeant, concurrence pour la reprise de la société, …) ;
  • Demander aux associés de la société de réduire le capital social afin d’apurer les pertes réalisées par l’entreprise, puis de réaliser une augmentation du capital à laquelle il souscrira afin de pouvoir relancer l’activité.

Remarque :

Le nom de la technique du coup de l’accordéon provient de la contraction et de l’augmentation du capital social qui fait penser au mouvent de l’accordéon.

Lorsque l’entreprise dispose de créances importantes envers le nouvel associé, l’augmentation de capital peut se faire par compensation de créance.

Le coup d’accordéon dispose d’un double objectif, à savoir :

  • Assainir les comptes de l’entreprise.
  • Ouvrir le capital de la société et permettre à de nouveaux associés d’apporte les liquidités pour continuer et développer l’activité.

Les conséquences du coup de l’accordéon pour les associés

Les conséquences de la réduction de capital

Lorsqu’une entreprise réalise un coup de l’accordéon, les conséquences pour les associés peuvent être importantes, notamment parce que la réduction de capital impacte leurs droits sur la société. Lorsque les associés acceptent de réduire le capital de la société, ils engagent un processus qui va réduire considérablement la valeur de la société. Toutefois, la démarche est souvent incontournable car elle permet d’éviter la faillite et le dépôt de bilan qui peut aboutir à la mise en liquidation judiciaire de l’entreprise.

L’augmentation de capital

L’augmentation de capital qui suit la réduction répond aux règles fixées dans les statuts quelle que soit la forme juridique de la société (EURL, SARL, SASU, SAS, SCI, …). Les associés historiques possèdent donc d’un droit préférentiel de souscription. Cela signifie qu’ils peuvent à minima conserver leur pourcentage de participation au capital social lorsqu’ils disposent des moyens financiers suffisant. Ils ont aussi la priorité sur les éventuels nouveaux associés.

Le coup de l’accordéon peut amener des changements de majorité importants et par conséquent d’éventuels désaccords entre les associés.

Remarque :

Le droit de préférence des associés est valable même lorsqu’à la suite de la réduction de capital social l’ancien capital a été amené à zéro.

Lorsqu’un investisseur extérieur entre dans le capital pour le coup d’accordéon certains associés doivent abandonner ou vendre leurs droits préférentiels de souscription transmettre leurs droits au nouvel associé.

Comment réaliser le coup de l’accordéon ?

Le coup de l’accordéon est une succession de deux modifications statutaires. Pour les réaliser, vous pouvez passer par un expert-comptable, un avocat ou une plateforme en ligne pour gagner du temps et réduire les frais.

Vous pouvez aussi le faire vous-même, dans ce cas n’hésitez pas à consulter nos articles sur la réduction de capital et sur l’augmentation de capital qui détaillent pas à pas les démarches à accomplir.

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Le coup de l’accordéon est-il légal et risqué ?

Le coup de l’accordéon est une technique tout à fait légale qui contribue la reconstitution des fonds propre et rendre à la société une chance de continuer son activité.

Toutefois, elle ne peut être mise en œuvre que si elle respecte scrupuleusement les droits des associés minoritaires. Porter atteinte à leur droit représenterait un abus de majorité qui peut faire l’objet d’une sanction par le tribunal de commerce.