La cession de l’entreprise demeure une opération risquée pour chacune des parties et notamment pour l’acquéreur.
En effet, ce dernier dispose en principe d’une information moins étendue que celle du vendeur relativement à la société cible. Dans l’optique de sécuriser sa situation, l’acquéreur peut décider de réaliser un audit d’acquisition.
Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur cette étape clef de la transmission de l’entreprise.
1 – Audit d’acquisition : de quoi s’agit-il ?
L’audit d’acquisition est un examen approfondi visant à évaluer la réalité des éléments fournis par le vendeur et à identifier les risques potentiels de l’entreprise. Cette opération, souvent complexe, apprécie donc la situation passée de l’entreprise et tente d’anticiper sa situation future.
L’audit d’acquisition n’est pas obligatoire mais fortement recommandé. Il n’existe aucune exigence formelle quant à sa réalisation. En pratique, l’étendue du contrôle est décidée entre l’acquéreur et le professionnel chargé de cette mission. A ce titre, l’audit d’acquisition peut porter sur :
- L’aspect comptable et financier de la société cible : l’objectif consiste à vérifier dans le détail les comptes sociaux de l’entreprise. Cet aspect est important dans la mesure où il influe directement sur le prix de cession ;
- L’aspect juridique : consiste à vérifier que les formalités juridiques ont été correctement accomplies (par exemple : en vérifiant les procès-verbaux des assemblées générales) ;
- L’aspect fiscal : vise à vérifier que la société cible est à jour dans ses déclarations et qu’il n’existe pas de contentieux ou de risques de contentieux importants ;
- L’aspect social : cet aspect permet de vérifier la régularité de l’entreprise dans ses obligations sociales (paiement des cotisations sociales par exemple) et de déceler les potentiels risques (par exemple, procédure de licenciement risquant d’engendrer le versement d’indemnités au salarié) ;
- L’aspect stratégique : il peut s’agir, par exemple, d’évaluer la rentabilité de l’opération d’acquisition dans le temps.
- …
Ces quelques illustrations démontrent l’existence d’une véritable diversité dans les missions de l’audit d’acquisition. Dès lors, il est nécessaire de cibler, avec l’aide du professionnel, les aspects les plus importants à examiner en fonction des caractéristiques de l’entreprise et de l’opération envisagée.
Il convient de noter que plus l’audit est complet et plus la sécurité de l’acquéreur est assurée. L’acquéreur doit néanmoins être conscient que le coût de l’audit est proportionnel à son étendue. La recherche d’un juste équilibre entre ces deux considérations doit donc être recherchée.
[encadre2]Conseil LBDD: il est conseillé de réaliser l’audit d’acquisition avant la rédaction du protocole de cession et ce afin de disposer des informations permettant d’en fixer les éléments.[/encadre2]
2 – Quels peuvent être les avantages de réaliser un audit d’acquisition ?
La réalisation d’un audit d’acquisition est générateur de multiples intérêts pour l’acquéreur.
En vérifiant l’étendue et la sincérité des informations octroyées par le vendeur, l’acquéreur dispose d’une information accrue lui permettant d’apprécier l’opportunité de l’acquisition projetée.
Dans l’hypothèse où l’audit d’acquisition relève l’existence de risques, l’acquéreur dispose d’une marge de négociation plus importante tant au niveau de la détermination du prix que de l’étendue de la garantie de passif.
Au-delà de l’aspect « négociation », l’audit d’acquisition permet également à l’acquéreur d’anticiper les modifications qu’il sera nécessaire d’apporter une fois la transmission de l’entreprise réalisée.
Il peut également permettre d’apprécier les éventuelles synergies à mettre en place postérieurement à la vente et ce afin de maximiser la rentabilité de l’entreprise et / ou diminuer les coûts.
[encadre3]Illustration : par exemple, si l’audit démontre qu’une partie de l’activité est peu rentable ou risque de ne plus l’être à court terme, l’acquéreur pourra s’interroger sur l’opportunité de procéder ou non à des investissements une fois la cession de l’entreprise réalisée.[/encadre3]
Un autre intérêt de l’audit d’acquisition réside dans l’indépendance du professionnel chargé de la mission. Cette indépendance permet d’offrir un nouveau regard sur la situation de la société cible. Cette indépendance permet ainsi de conférer davantage de rationalité à l’opération envisagée.
Conclusion
La réalisation d’un audit d’acquisition permet de conférer davantage de sécurité pour l’acquéreur. En raison de sa technicité, un tel audit doit être réalisé par un professionnel et ce en vue de maximiser son efficacité.
[encadre3]Pour approfondir votre lecture :
- Vente de l’entreprise : cession des titres ou cession du fonds de commerce ?
- Transmission des titres de l’entreprise : comment réduire ses droits de donation ou de succession par un pacte Dutreil ?
- Transmission Cession d’entreprise : entrepreneurs, des pistes à suivre pour trouver des repreneurs[/encadre3]
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