Le commissaire aux comptes (CAC) est un professionnel libéral indépendant, qui peut exercer notamment sous forme d’une société. La loi en fait un véritable organe légal doté de pouvoirs propres, afin de contrôler les comptes de certaines sociétés. Le commissaire aux comptes est un expert-comptable de formation, soumis à une réglementation stricte (formation initiale, formation continue, conditions d’âge et de moralité, obligation de contracter une assurance de responsabilité, inscription sur une liste officielle…). La société qui nomme un commissaire aux comptes est une cliente, dont il demeure totalement indépendant. Qui doit nommer une commissaire aux comptes ? Comment ? Quelles sont ses missions ? Quel est son coût ? Le BdD répond à ces questions.
Qui doit nommer un commissaire aux comptes (CAC) ?
Par principe, le commissaire aux comptes (CAC) est réservé aux sociétés d’une certaine importance. En tous les cas, les entreprises individuelles sont dispensées de nommer un commissaire aux comptes, quelque soit leur taille.
Plus largement, le commissaire aux comptes est imposé dans les SA, et dans les autres sociétés lorsqu’elles dépassent certains seuils :
- Plus de 50 salariés
- Au moins 3.100.000 € de chiffre d’affaires hors taxe
- Au moins 1.550.000 € pour le total du bilan.
Remarque : les GIE sont aussi concernées, tout comme les « personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique », c’est-à-dire certaines associations, qui perçoivent chaque année plus de 150.000 € de subventions publiques, par exemple.
Lorsque les seuils ne sont pas atteints, la nomination d’un commissaire aux comptes n’est plus obligatoire, mais facultatives.
Comment nommer un commissaire aux comptes (CAC) ?
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par les associés de la société, dans les statuts au moment de sa constitution, puis en assemblée par la suite. Un titulaire et un suppléant doivent être désignés. Les sociétés tenues d’établir des comptes consolidés doivent désignés 2 commissaires aux comptes titulaires, et donc 2 suppléants.
Avant toute nomination, le commissaire aux comptes pressenti doit effectuer une déclaration dans le but d’informer la société sur sa situation, notamment sur son affiliation à un réseau national ou international et les risques de conflits d’intérêts.
La nomination d’un commissaire aux comptes est donc présentée sous la forme d’une résolution soumise à l’assemblée par les dirigeants ou les associés.
Remarque : lorsque la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire, mais qu’elle n’est pas entreprise, tout associé peut saisir le président du tribunal de commerce afin qu’il en soit nommé un. En outre, des sanctions pénales sont encourues : 2 ans d’emprisonnement et 30.000 € d’amende. Enfin, les délibérations de l’assemblée générale sont nulles tant qu’un commissaire aux comptes n’a pas été régulièrement nommé.
Des incompatibilités existent lorsque le commissaire aux comptes a exercé auparavant dans la société :
- Tout emploi salarié,
- Toute activité commerciale exercée directement ou par personne interposée,
- Des fonctions de dirigeant.
Ces incompatibilités durent 5 ans à compter de la cessation de ces activités.
Enfin, le commissaire aux comptes est désigné pour un mandat de 6 exercices, renouvelable (sauf dans les sociétés cotées). Il peut aussi être récusé dans les 30 jours de sa nomination, devant le président du tribunal de commerce, par les associés détenant au moins 1/20 du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public voire l’AMF lorsque la société est cotée. Les causes d’une récusation peuvent être l’incompatibilité, la partialité ou même l’incompétence. Un « relèvement » est également possible en justice, en cas de faute grave.
Quelles sont les missions du commissaire aux comptes (CAC) ?
Le commissaire aux comptes dispose d’un véritable pouvoir d’information :
- Il doit être appelé lorsque les dirigeants décident d’arrêter les comptes de l’exercice,
- Il reçoit les comptes obligatoires 30 jours au moins avant la convocation de l’assemblée générale,
- Il reçoit le rapport de gestion et les rapports annexes 20 jours avant l’assemblée générale annuelle,
- Il est convoqué à l’assemblée générale annuelle (AGO).
Le commissaire aux comptes dispose également d’un pouvoir d’investigation permanent : il peut effectuer à tout moment toute vérification et tout contrôle dans la société ou le groupe. Un délit d’entrave conforte ses pouvoirs : 5 ans d’emprisonnement et 75.000 € d’amende.
Le commissaire aux comptes rédige pour chaque exercice un rapport général qui rend compte de sa mission auprès des dirigeants et des associés. Il rend aussi des rapports spéciaux pour les opérations spéciales (augmentation ou réduction de capital social, cession partielle de la société…). Il a également un rôle de certification des comptes annuels, et éventuellement des comptes consolidés, en vue de leur présentation à l’assemblée des associés. Cette certification ne signifie pas que les comptes sont exacts, mais qu’ils ont été établis de bonne foi, afin de présenter objectivement la situation de la société. D’ailleurs la certification des comptes peut s’accompagner de réserves, voire être refusée.
Le commissaire aux comptes doit respecter le principe de non-immixtion dans la gestion des sociétés qu’il contrôle. S’il contrevient à cette obligation, il s’expose à des sanctions professionnelles et les sanctions légales prévues pour les dirigeants de fait. En outre, le commissaire aux comptes peut voir sa responsabilité civile et/ou pénale engagée lorsque des fautes graves peuvent lui être reprochées (certification complice de comptes inexacts…).
Quel est le coût d’un commissaire aux comptes (CAC) ?
La rémunération du commissaire aux comptes (CAC) est fixée selon un barème ouvert : un programme de travail est établi, il calcule le nombre de vacations nécessaires en fonction ses missions légales, dont le montant est déterminé avec les dirigeants.
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